Niestosowanie zasad szczegółowych zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”

Raport nr: 1/2021 EBI Data i godzina publikacji: 24.03.2021 / 13:26

Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Unimot Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” Raport jest publikowany w związku z dodaniem komentarza do zasady VI.Z.4. i oraz stosowaniem przez Emitenta Rekomendacji IV.R.2. i Zasady IV.Z.2.

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Spółka stosuje niniejszą zasadę w zakresie publikacji wybranych danych finansowych za okres od momentu objęcia jej obowiązkiem publikacji raportów okresowych.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, a stosowne wyjaśnienie tej decyzji zamieszcza na stronie internetowej Spółki.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Nie ma zastosowania.

Akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40. Za stosowaniem niniejszej zasady do Emitenta nie przemawia również struktura jej akcjonariatu ani charakter prowadzonej działalności gospodarczej.

Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Emitent stosuje powyższą zasadę w zakresie zasad funkcjonowania komitetu audytu w Radzie Nadzorczej, jednakże nie będzie stosować zasady w zakresie komitetu wynagrodzeń. Niestosowanie powyższej zasady w zakresie komitetu wynagrodzeń i stosowania w pełni Załącznika nr 1 do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych (…) wynika z faktu, że Emitent nie wyodrębnia w ramach Rady Nadzorczej komitetu wynagrodzeń. Zasady wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki są określane decyzją Rady Nadzorczej jako organu Emitenta zgodnie z kompetencjami wynikającymi z obowiązujących przepisów prawa oraz Statutu Spółki, jak również przyjętej polityki wynagrodzeń System wynagrodzeń stosowany w Spółce jest nieskomplikowany i nie wymaga tworzenia odrębnego komitetu w ramach Rady Nadzorczej. W razie podjęcia decyzji o zmianie systemu wynagrodzeń lub zwiększenia liczby członków Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza rozważy utworzenie odrębnego komitetu.

II.Z.10.1. ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Spółka będzie stosować niniejszą zasadę, z wyłączeniem oceny systemów, które nie zostały wdrożone do stosowania w Spółce, w związku z niestosowaniem rekomendacji III.R.1 oraz niestosowaniem w pełni zasad III.Z.1 – III.Z.6.

Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Ze względu na rozmiar i charakter działalności oraz strukturę organizacyjną, w Spółce nie są zatrudnione osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance. Zadania z zakresu zarządzania ryzykiem i compliance jako badania działania w zgodności z prawem sprawują organy spółki w zakresie swoich statutowych kompetencji oraz kierownicy, odpowiedzialni za funkcjonowanie określonych komórek organizacyjnych. W Spółce jest wyodrębniona funkcja audytu wewnętrznego powierzona osobie na samodzielnym stanowisku, bezpośrednio podległym Prezesowi Zarządu. Zadaniem Audytora Wewnętrznego jest m.in raportowanie o wynikach przeprowadzanych kontroli do Zarządu i Rady Nadzorczej lub jej komitetów.

III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Ze względu na rozmiar i charakter prowadzonej działalności oraz strukturę organizacyjną, nie zostały wdrożone sformalizowane systemy dotyczące kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance. Z powyższych względów Zarząd Spółki jako organ odpowiedzialny za skuteczność powyższych systemów informuje Radę Nadzorczą o ich funkcjonowaniu, w zakresie w jakim takie systemy w Spółce obowiązują.

III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.

Nie ma zastosowania.

Zasada nie dotyczy Spółki.

W Spółce wyodrębniono funkcję audytu wewnętrznego.

Wynagrodzenia

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Nie ma zastosowania.

Powyższa zasada nie znajdzie zastosowania do Emitenta, Spółka nie prowadzi żadnego programu motywacyjnego. W przypadku, gdy Emitent wprowadzi program motywacyjny, Spółka rozważy możliwość stosowania tej zasady.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Nie ma zastosowania.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Emitent stosuje powyższą zasadę w zakresie podawania do publicznej wiadomości informacji o wynagrodzeniach i stosowanej polityce wynagrodzeń, wskazanych w powyższej dobrej praktyce, jednakże informacje te zamieszczone są w sprawozdaniu rady nadzorczej o wynagrodzeniach sporządzonym zgodnie z art. 90g ustawy o ofercie publicznej i publikowanym na stronie internetowej Spółki.