Raport nr: 47/2022 Data i godzina publikacji: 14.11.2022 / 16:37
Zarząd UNIMOT S.A. z siedzibą w Zawadzkiem („Emitent”) informuje o ustaleniu w dniu 14 listopada 2022 roku przez Emitenta istotnych warunków transakcji nabycia od dwóch osób fizycznych, w tym wspólnika większościowego („Sprzedający”) oraz siedmiu członków kadry menadżerskiej łącznie 100 proc. udziałów w spółce Olavion sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku („Olavion”) działającej w branży transportu kolejowego („Transakcja”). Istotne warunki Transakcji zostały określone w term sheet podpisanym w dniu 14 listopada 2022 r. („Term Sheet”).
W ramach prowadzonej działalności Olavion, na podstawie posiadanej licencji świadczy usługi transportu kolejowego w Polsce, a także usługi spedycyjne w kraju i za granicą. Posiada wykwalifikowaną kadrę maszynistów oraz dyspozytorów, a także wieloletnie relacje i umowy pozwalające na świadczenie usług przewozowych i spedycyjnych dla swoich zleceniodawców. Olavion dysponuje 15 lokomotywami i zatrudnia 64 pracowników, w tym 40 maszynistów. Za dziewięć miesięcy 2022 roku Olavion przewiozła towary o łącznej masie 750 tys. ton, a jej roczny potencjał przewozowy szacowany jest na ok 1,5 mln ton.
Zgodnie z zawartym Term Sheet, strony w wyniku prowadzonych negocjacji zawrą przedwstępną warunkową umowę sprzedaży udziałów, a po spełnieniu się warunków zawieszających umowę przyrzeczoną sprzedaży. Podstawowym warunkiem powodzenia negocjacji i zawarcia tych umów jest przystąpienie do Transakcji, na określonych zasadach, siedmiu osób, wspólników mniejszościowych Olavion, należących do kluczowej kadry menadżerskiej Olavion.
Transakcja zostanie sfinalizowana po spełnieniu się warunków zawieszających, w tym m.in.,: uzyskaniu zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, uzyskaniu zgód korporacyjnych Emitenta oraz niewystąpieniu w okresie do dnia zawarcia umowy przyrzeczonej określonych zdarzeń związanych z udziałami lub skutkujących zmianami w sytuacji gospodarczej i finansowej Olavion, wymienionych szczegółowo w dokumentacji transakcyjnej.
W zawartym Term Sheet, strony ustaliły mechanizm ustalenia ceny za nabycie 90 proc. udziałów od Sprzedających w ten sposób, że oferowana kwota za nabycie 90 proc. udziałów zostanie skorygowana o dług netto oraz różnice w kapitale obrotowym na dzień zamknięcia Transakcji. Ponadto strony ustaliły warunki ewentualnego podwyższenia tej ceny w ramach earn-out poprzez wypłatę udziału w zysku wypracowanym średniorocznie w latach 2023-2024, po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za 2024 rok.
W stosunku do 10 proc. udziałów należących do kadry menadżerskiej, nabycie tych udziałów ma nastąpić po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za 2024 rok a cena za wykup zostanie ustalona w oparciu o określony w umowie udział w zysku w latach 2023-2024. Możliwość wykupu akcji od kadry menadżerskiej zostanie zabezpieczona opcją żądania od Emitenta wykupu udziałów za określoną cenę przez kadrę menadżerską, a także opcją żądania przez Emitenta sprzedaży 10 proc. udziałów.
Szacowana wartość Transakcji, biorąc pod uwagę ustalone mechanizmy określenia ceny za nabycie łącznie 100 proc. udziałów Olavion, zostanie określona na dzień Transakcji i podana przez Emitenta w raporcie bieżącym.
Strony będą dążyły do zawarcia warunkowej umowy przedwstępnej w okresie wyłączności prowadzenia negocjacji ustalonym do dnia 9 grudnia 2022 roku, a umowy przyrzeczonej sprzedaży po spełnieniu się warunków zawieszających.
Celem Transakcji jest uzupełnienie łańcucha wartości i kompetencji Grupy UNIMOT w obszarze logistyki i transportu, biorąc pod uwagę dotychczasowe doświadczenia Emitenta w planowaniu dostaw i logistyki transportowo-magazynowej, a także planowaną transakcję nabycia akcji spółki LOTOS TERMINALE S.A. obejmującej 9 terminali paliwowych i aktywów związanych z obrotem produktami asfaltowymi. Nabycie udziałów w Olavion ma również pozwolić na zabezpieczenie Grupie UNIMOT możliwości realizacji jej własnych potrzeb transportowych i logistycznych.
Biorąc pod uwagę potencjalny wpływ Transakcji na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, Emitent uznał niniejszą informację za poufną.
Podstawa prawna:
art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie MAR)
Osoby reprezentujące Spółkę:
Filip Kuropatwa, Wiceprezes Zarządu
