Raport nr: 9/2023 Data i godzina publikacji: 05.04.2023 / 20:06
Zarząd UNIMOT S.A. z siedzibą w Zawadzkiem („Emitent”) informuje o zawarciu 5 kwietnia 2023 r. przez Emitenta przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży, na mocy której Emitent zobowiązał się nabyć od dwóch osób fizycznych 80 proc. udziałów w spółce przeznaczonej do prowadzenia działalności logistyczno-handlowej w branży surowców energetycznych („Umowa Przedwstępna”, „Spółka”, „Transakcja”).
Przedmiotem Transakcji będzie nabycie udziałów w spółce P2T sp. z o.o., do której wniesiona będzie wyodrębniona części przedsiębiorstwa P2 Trading sp. z o.o., a jej przedmiotem działalności będzie obrót surowcami energetycznymi, w tym biomasą i węglem, zakup frachtu morskiego i lądowego, a także nadzór nad dostawami na morskich i lądowych przejściach granicznych.
Zawarcie umowy przyrzeczonej uzależnione jest od spełnienia się warunków zawieszających, w tym w szczególności: uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, spełnienia szeregu warunków związanych z przygotowaniem Spółki do prowadzenia ustalonej działalności operacyjnej, rejestracji w KRS ustalonych zmian umowy Spółki, a także niewystąpienia w okresie do dnia zawarcia umowy przyrzeczonej negatywnych zdarzeń związanych z obciążeniem udziałów, a także podejmowaniem niekorzystnych czynności skutkujących zmianami w sytuacji gospodarczej i finansowej Spółki. Ustalono termin spełnienia powyższych warunków zawieszających najpóźniej do 30 września 2023 r.
Zgodnie z Umową Przedwstępną, za nabycie 80 proc. udziałów Emitent zobowiązany będzie do zapłaty ceny podstawowej oraz ceny dodatkowej ustalonej w ramach mechanizmu earn-out poprzez wypłatę udziału w zysku wypracowanego w latach 2023-2024. Szacowana wartość Transakcji, biorąc pod uwagę mechanizmy ustalenia ceny, zostanie określona na dzień Transakcji i podana przez Emitenta w raporcie bieżącym.
Emitent uznał niniejszą informację za poufną z uwagi na potencjalne rozszerzenie działalności Grupy Kapitałowej Emitenta w przypadku realizacji Transakcji.
Podstawa prawna:
art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie MAR)
Osoby reprezentujące Spółkę:
Filip Kuropatwa, Wiceprezes Zarządu
