Raport nr: 2/2022 Data i godzina publikacji: 12.01.2022 / 10:59
Zarząd UNIMOT S.A. z siedzibą w Zawadzkiem („Spółka”, „Emitent”) informuje o podpisaniu przez spółkę w 100% zależną, tj. Unimot Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Kupujący” lub „Unimot Investments”) w dniu 12 stycznia 2022 r. ze spółką Grupa LOTOS Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku (“Sprzedający”, „GK Lotos”) umowy przedwstępnej zakupu 100% akcji uprawniających do wykonywania 100% głosów na walnym zgromadzeniu („Akcje”) spółki LOTOS Terminale Spółka Akcyjna z siedzibą w Czechowicach-Dziedzicach („Lotos Terminale”) („Umowa Przedwstępna”) („Transakcja”).
Transakcja odbywa się w ramach realizacji przez Polski Koncern Naftowy Orlen S.A. („PKN Orlen”) szeregu dezinwestycji przewidzianych w środkach zaradczych określonych w warunkowej decyzji Komisji Europejskiej z dnia 14 lipca 2020 r. na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez PKN Orlen kontroli nad GK Lotos („Środki Zaradcze”).
Nabycie Akcji przez Kupującego nastąpi w wyniku podpisania ostatecznej umowy nabycia Akcji („Umowa Przyrzeczona”), po spełnieniu się szeregu warunków zawieszających i z chwilą zapłaty ceny, której mechanizm ustalenia został opisany w dalszej części raportu („Cena”).
Celem Transakcji jest wejście grupy kapitałowej Emitenta w działalność niezależnego operatora logistycznego paliw w oparciu o własną infrastrukturę („Biznes ILO”) oraz produkcję asfaltów modyfikowanych wraz z dalszym rozwojem handlu produktami asfaltowymi („Biznes Bitumen”). Aktywa związane z tymi Biznesami zostaną docelowo wniesione do spółki Lotos Terminale przed podpisaniem Umowy Przyrzeczonej.
Biznes ILO będzie obejmować 9 terminali paliw o łącznej bieżącej pojemności 350 tys. m3, w tym pięć terminali należących obecnie do Lotos Terminale: w Czechowicach-Dziedzicach, Jaśle, Piotrkowie Trybunalskim, Poznaniu oraz Rypinie, a także cztery terminale należące obecnie do PKN Orlen: w Bolesławcu, Szczecinie, Gutkowie oraz Gdańsku. Po zakończeniu prowadzonych prac rozwojowych zdolności magazynowe wzrosną do 410 tys. m3. W wyniku Transakcji grupa kapitałowa Emitenta stanie się trzecim graczem na rynku magazynowania paliw (po PERN oraz PKN Orlen) w ujęciu wolumenowym. Dodatkowo, po zrealizowaniu przez PKN Orlen modernizacji i rozbudowy terminala morskiego w Szczecinie, Emitent dysponować będzie ok. 10 tys. m3 pojemności dedykowanych dla paliwa lotniczego oraz 40 tys. m3 dedykowanych dla oleju napędowego. Biznes Bitumen będzie z kolei obejmować wydzielane ze spółki Lotos Asfalt Sp. z o.o. zakłady produkcji asfaltów w Jaśle i Czechowicach-Dziedzicach wraz z działem handlowym, jak również dziesięcioletni kontrakt na dostawy przez Sprzedającego produktów asfaltowych i surowca do ich produkcji w ilości do 500 tys. ton rocznie, przez co grupa kapitałowa Emitenta stanie się drugim graczem na rynku sprzedaży asfaltów w ujęciu wolumenowym.
Cena została ustalona między innymi w oparciu o wyceny przygotowane przez doradców finansowych oraz wewnętrzne analizy i będzie podlegać korekcie o wartość długu netto i zmiany w kapitale obrotowym na dzień zamknięcia Transakcji. Biorąc pod uwagę podany mechanizm ustalenia ceny oraz wartość inwestycji, do których sfinansowania zobowiązał się Kupujący, szacowane zaangażowanie Kupującego w Transakcję w najbliższym czasie wyniesie co najmniej 450 mln zł.
Transakcja dochodzi do skutku po spełnieniu się wszystkich niezbędnych warunków do zakończenia procesu połączenia PKN Orlen i GK Lotos, w tym nieskorzystania z prawa pierwokupu przez podmioty uprawnione.
Umowa przewiduje szereg zabezpieczeń związanych z wykonaniem wzajemnych zobowiązań Stron standardowych dla tego typu transakcji, w tym w szczególności w zakresie zobowiązania Kupującego do niesprzedawania nabywanych Akcji oraz udziałów w spółkach zależnych od Lotos Terminale przez okres 10 lat od dnia zamknięcia Transakcji, z wyłączeniem zwolnień z ustanowionego lock-up’u i zastrzeżeniem prawa pierwokupu na rzecz Sprzedającego, jak również klauzulę change of control zobowiązującą właścicieli – Pana Adama Sikorskiego i jego rodzinę do utrzymania kontroli poprzez posiadanie co najmniej 50% kapitału i głosów w UNIMOT S.A. zabezpieczonym prawem odkupu akcji w Lotos Terminale przez Sprzedającego („tzw. Opcja Call”) przez okres 15 lat od dnia zamknięcia Transakcji.
Wraz z Umową Przedwstępną zostało zawartych lub uzgodniono warunki szeregu umów zapewniających ciągłość operacyjną przejmowanych aktywów oraz ich funkcjonowanie w ustalonych parametrach po wyodrębnieniu z GK Lotos oraz PKN Orlen. Między innymi, w ramach Biznesu ILO zawarto dziesięcioletnią umowę świadczenia przez Lotos Terminale usług magazynowania paliw na rzecz PKN Orlen, a w ramach Biznesu Bitumen umowę na korzystanie z praw do znaku towarowego MODBIT oraz praw do technologii produkcji wyrobów asfaltowych. Po zamknięciu Transakcji w skład nabywanych aktywów wchodzić będą także w pełni zależne od Lotos Terminale spółki RCEkoenergia Sp. z o.o. z siedzibą w Czechowicach-Dziedzicach oraz Lotos Infrastruktura S.A. z siedzibą w Jaśle świadczące usługi dostaw mediów i infrastruktury.
Kupujący sfinansuje transakcję nabycia Akcji, a także pokrycie wydatków związanych z modernizacją i rozbudową terminala w Piotrkowie Trybunalskim, przy wykorzystaniu własnych środków Emitenta oraz finansowania bankowego na podstawie umowy kredytów („Umowa Kredytów”), która została zawarta przez Unimot Investments (jako kredytobiorcę) z mBank S.A., Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz Bankiem Polska Kasa Opieki S.A (łącznie „Banki”) (jako kredytodawcy) w łącznej wysokości 360 mln zł.
Umowa Kredytów obejmuje m.in. finansowanie pomostowe zwrotne w terminie 12 miesięcy od dnia zamknięcia Transakcji, zabezpieczone zastawem rejestrowym na pakiecie 1.250.000 akcji należących do Zemadon Ltd. Zwrot finansowania pomostowego nastąpi w sposób określony w Umowie Kredytów, nie wykluczając pozyskania środków z publicznej emisji akcji Emitenta. Pozostałe finansowanie przewidziane Umową Kredytów udzielone zostało na okres do 6 lat. Poza zabezpieczeniem w postaci zastawu rejestrowego w umowie przewidziano standardowe postanowienia związane z zabezpieczeniem, w tym poprzez poręczenie cywilnoprawne UNIMOT S.A. do części kredytów. Umowa Kredytów przewiduje również brak możliwości wypłaty dywidendy co najmniej w bieżącym roku, co wpłynie na dotychczasową politykę dywidendową Grupy UNIMOT.
Akwizycja wpisuje się w strategię dywersyfikacji źródeł przychodów i rozszerzanie własnego łańcucha wartości, co przewiduje Strategia biznesowa Grupy UNIMOT na lata 2018-2023. Dzięki przejęciu Biznesu ILO i Biznesu Bitumen znacząco wzrośnie skala działalności Grupy, a przejmowane biznesy będą miały istotny wpływ na skonsolidowane wyniki finansowane Emitenta.
Według wstępnych szacunków Zarządu, popartych analizami wewnętrznymi i zewnętrznymi – wpływ przejmowanych biznesów na EBITDA skonsolidowaną Emitenta po zamknięciu transakcji może sięgać w pierwszych kilku latach ok. 70-100 mln zł EBITDA rocznie.
Jeśli spełnią się warunki określone w Umowie dotyczące rentowności biznesów, Sprzedający w przyszłości otrzyma dodatkowe wynagrodzenie jako dopłatę dla Sprzedającego kwot uzależnionych od osiąganych w przyszłości wyników, w ramach tzw. mechanizmu earn-out.
Emitent uznał powyższą informację za poufną ze względu na jej strategiczny charakter, a także istotny wpływ Transakcji na poziom zadłużenia oraz na poziom osiąganych wyników finansowych w przyszłości.
Spółka informuje, że w zakresie odnoszącym się do zawarcia Umowy Przedwstępnej, wraz z umowami wykonawczymi, niniejszy raport bieżący stanowi informację poufną, której ujawnienie zostało opóźnione dnia 12 stycznia 2022 r. o godz. 01:21, na podstawie art. 17 ust. 4 MAR. Opóźnienie powyższych informacji poufnych nastąpiło do momentu zakończenia przez PKN Orlen prac mających na celu wdrożenie Środków Zaradczych.
W ocenie Emitenta opóźnienie przekazania powyższej informacji poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych z dnia 20 października 2016 r.:
- Niezwłoczne ujawnienie informacji o zawarciu Umowy Przedwstępnej oraz umów wykonawczych, rodziło ryzyko naruszenia prawnie uzasadnionych interesów Emitenta i jego grupy kapitałowej przez możliwy negatywny wpływ na możliwość zakończenia prac mających na celu wdrożenie Środków Zaradczych przez Sprzedającego i PKN Orlen, co miałoby bezpośredni negatywny wpływ na możliwość zrealizowana Transakcji przez Kupującego. W ocenie Spółki, ujawnienie informacji o zawarciu Umowy Przedwstępnej mogłoby mieć wpływ na przebieg negocjacji ze stronami pozostałych umów prowadzonymi przez Sprzedającego i PKN Orlen, a tym samym na wykluczenie możliwości spełnienia podstawowego warunku dojścia do skutku Umowy Przedwstępnej w postaci zakończenia prac mających na celu wdrożenie Środków Zaradczych będących podstawowym warunkiem uzyskania zgody Komisji na koncentrację.
- Upublicznienie informacji o zawarciu Umowy Przedwstępnej przed zakończeniem prac mających na celu wdrożenie Środków Zaradczych, a tym samym wykluczeniem możliwości spełnienia podstawowego warunku dojścia do skutku Umowy Przedwstępnej, mogło spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji i jej potencjalnego wpływu na wartość akcji Emitenta przez opinię publiczną. W ocenie Emitenta nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną.
- Poufność opóźnionej Informacji Poufnej była zapewniona w szczególności poprzez wdrożone na poziomie grupy kapitałowej Emitenta wewnętrznej procedury obiegu i ochrony informacji, a także procedury postępowania z opóźnioną informacją poufną.
Podstawa prawna:
art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie MAR)
Osoby reprezentujące Spółkę:
Filip Kuropatwa, Wiceprezes Zarządu
